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業務委託契約

業務委託契約

以下の基本契約の他に、案件毎の個別契約書と個人情報の取り扱いに関する契約を締結

<業務委託基本契約書> 
お申込み者(以下、「甲」という。)とエムプロウェーブ(以下、「乙」という。)は、ホームページ制作に関する業務(以下、「本業務」という。)について、下記のとおり契約(以下、「本契約」という。)を締結する。 
第1条(目的)

  1. 本契約は、甲が、甲の本件業務を乙に委託し、乙はこれを受託することに関する基本的な契約事項を定めることを目的とする。
  2. 本契約は、本業務委託に関する取引条件を規定するものであり、甲が乙に委託する業務の全てに適用されるものである。

第2条(適用範囲) 
甲は本契約に定める条件に従って本業務を乙に委託し、乙はこれを受託する。但し、第3条に定める個別契約において本契約と異なる事項を定めた場合は、個別契約が本契約に優先する。

第3条(個別契約)

  1. 甲が乙に委託する本業務の具体的な名称、内容、仕様、数量、単価、金額、納期、運用、保守、納入形態、特約、支払日、支払方法等その他本業務委託に必要な事項は個別契約において定める。
  2. 甲乙は、仕様について別途協議のうえ、仕様書を作成するものとする。

第4条(対価)

  1. 甲は、納入物の対価として、乙からの請求にもとづき、その制作等に関する料金及び消費税相当額を別途乙に支払うものとする。
  2. 本契約に基づく料金額は、あらかじめ定められた本業務の対価(消費税込み)の請求をする。
  3. 甲は当該本業務の対価を、納品後一週間以内に現金または銀行振込にて支払う。なお、振込手数料は甲の負担とする。ただし、乙が料金の支払い条件を別途明示している場合は、別途明示内容を優先する。

第5条(手付金)

  1. 本業務契約の手付金として見積もりの20%とする。乙が受領した手付金は、甲から残代金の支払いを受けたとき代金に充当するものとする。
  2. 甲は、乙が本契約の履行に着手するまでは、乙に対して、手付金を放棄し、本契約の解除をすることができるものとする。
  3. 乙は、甲が本契約の履行に着手するまでは、乙に対して、手付金を償還し、本契約の解除をすることができるものとする。
  4. 本契約着手後は制作第14条1項に従う。

第6条(期間)

  1. ウェブコンテンツの制作期間は、乙が甲から制作に必要なすべてのデータを受け取った時点を起算日として計算する。ただし、この起算日よりも遅い日に制作に着手する旨の記載が見積書または発注書にある場合は、発注書に記載された着手日付を起算日とする。
  2. 納期は、乙が発注書に記載した制作期間を起算日に足して計算した日付とする。ただし、発注書に納期が日付で記載されている場合は、記載された日付を優先する。
  3. 甲からの指示により、発注書提出後に制作内容に変更があった場合、発注書に記載された起算日及び制作期間、納期は無効とし、改めて両者協議の上で定める。

第7条(納品)

  1. 乙は、あらかじめ定められた期限までに、あらかじめ定められた方法により、本業務の履行により作成された成果物(以下、「本件成果物」という。)を甲に納入し、甲は乙に対し、納入後7日以内に、本件成果物の検収と結果の報告をするものとする。
  2. 前項所定の期間内に、乙が甲より検収結果の報告を受領しない場合は、当該期間の満了をもって、本件成果物は検収に合格したものとみなす。
  3. 乙は、発注書に定める納品日までに甲に本件成果物を納品出来ず、又は納品した本件成果物が甲による検収に合格することが出来ないおそれのある事由(不可抗力を含む)が生じた場合には、その都度、直ちに理由及び遅延日数を明示して甲に通知しなければならない。
  4. 検収の結果不合格の場合、甲乙は協議により当該不合格の理由を検証し、乙の責任による場合は、乙は成果物を無償で補修するものとする。

第8条(制作物の返品・再作成)

  1. 納品物が甲の提示した仕様を満たさない場合、それが乙の過失に帰するものである場合に限り、乙の負担にて再作成を行う。
  2. 甲が乙に提示した情報または指示の誤りに起因して再作成を行うこととなった場合には、予め定めた制作料金のほかに、甲は乙に、乙が合理的な根拠に基づいて計算した追加料金を支払う。
  3. 画像スキャンは、デジタルデータ化された画像の発色や鮮明度等に原稿と多少の差異が生じる場合があるが、これは乙の責任範囲外とする。

第9条(瑕疵担保責任) 
本件成果物の検収合格日から1ヶ月以内に、本件成果物に隠れたる瑕疵が発見された場合、乙は速やかに甲と協議し、必要な無償修補を行う。但し、当該瑕疵の原因が、本件成果物に対して乙以外の者による造作・工作がなされたことによる場合にはこの限りではない。

第10条(知的所有権)

  1. 乙が本件成果物の制作過程において発明、考案等を行なった特許権、実用新案権等の工業所有権、及びこれらを受ける権利、並びに著作権その他の権利を含む知的財産権は、発明、考案、著作等を甲が行なった場合は甲に、乙が行った場合は乙に、甲乙共同で行なった場合には甲乙共有(持分は別段の定めがない限り均等)に帰属する。
  2. 本件成果物に結合され又は組み込まれたプログラムで、乙が従前から権利を有していたプログラム(ルーチン、モジュール、ノウハウ等を含む)の著作権、及び乙が本業務の遂行過程において新たに作成したプログラム(ルーチン、モジュール、ノウハウ等を含む)の著作権は、乙に保留されるものとする。
  3. 甲は、本件成果物に限り、前1項及び2項に定める乙の知的財産権を無償で自己利用することができる。また、甲は、本件成果物の全部又は一部を改変、加工その他の変更を行ない自己利用することができる。但し、第三者に対しては、乙の知的財産権を利用することはできないものとし、必要ある場合は乙の承諾を得てこれを行うことができるものとする。
  4. 甲は、乙を除く第三者の利用に対して、本件成果物の複製、翻案等を行なってはならない。また、甲が新たに制作するサイトに対して、本件成果物の複製、翻案等を使用する場合は、甲乙は事前に協議し、合意の上これを行なうものとする。
  5. 乙は、本件成果物に関する商品名又はサイト名に関する商標権登録のための出願をしてはならない。

第11条(仕様の変更)

  1. 第3条1項により甲が提示する要件に対し、本件成果物に明らかに誤差が認められる場合、法令の改変その他の事情により変更の必要が生じたと甲が判断した場合には、甲は、乙に対し、事前の書面(電子メールを含む)による通知をもって仕様書を変更することができる。
  2. 乙の事情により仕様書を変更する必要が生じた場合には、乙は、甲に対し、書面をもってその旨を通知し、甲の承諾を得るものとする。
  3. 前2項に基づく仕様書の変更により、本業務の対価、納期等の契約条件について変更の必要が生じた場合には、甲乙協議のうえこれを変更するものとし、協議が整わず合意に至らない場合は、乙は本業務の履行を停止することができる。

第12条(再委託)

  1. 乙は、甲の承諾を得たうえで、本業務の全部又は一部を第三者に再委託することができる。
  2. 乙は、本業務の再委託先に関して甲の承諾を得た場合、秘密保持義務については本契約に基づき、乙が負うと同様の義務を再委託先に対して負わせなければならないものとし、当該再委託先と連帯して責任を負うものとする。

第13条(秘密保持)

  1. いずれの当事者も、本契約若しくは個別契約に基づいて相手方から開示され、又は本契約若しくは個別契約の履行ないし本業務の遂行過程で取得した相手方の業務上、技術上、その他一切の情報(個人情報を含む。以下、「秘密情報」という。)については秘密情報として扱うものとし、相手方の事前の書面による承諾なく、これらの情報を公表若しくは第三者へ開示し、又は本契約で定められた業務以外の目的で使用してはならない。
  2. 甲乙は、対象となる業務に関する契約が終了した場合は、全ての秘密情報及び相手方の承諾に基づき複製した複製物を、相手方に返還又は相手方の指示により自己の責任において消去・廃棄するものとする。
  3. 本条の秘密保持義務は、本契約終了後においても存続する。

第14条(申込後の取消、修正、解約)

  1. 甲が、乙によるホームページの制作開始後に申込の取消を行う場合、甲は、乙が合理的な根拠に基づいて計算した制作途中までの作業料金及び乙が本契約の遂行のために負担した実費をすみやかに支払う。
  2. 甲が、申込後に仕様の修正を行う場合、乙は再見積を提出することができる。見積の内容で合意できない場合は、甲は上記1の取消と同様の条件によって計算した金額を支払い、契約を解除することができる。

第15条(不可抗力)

  1. 地震、台風、津波その他の天災地変、戦争、暴動、内乱、法令・規則の改正、公権力による命令処分などの政府行為、輸送機関の事故その他の不可抗力により、本契約の全部又は一部の履行の遅延又は履行不能が生じた場合には、甲乙ともにその責に任じないものとする。

第16条(損害賠償)

  1. 甲及び乙は、本契約又は個別契約の履行に関し、相手方の責めに帰すべき事由により直接且つ現実に被った通常の損害に限り、相手方に対して損害賠償を請求することができる。但し、損害賠償額については、甲乙が本業務の対価として定めた委託料相当額を累積限度額とする。
  2. 前項の損害賠償請求は、各個別契約において定める業務終了の確認、又は検収完了後に行なうものとし、その請求権の行使は甲乙協議の上決定するものとする。

第17条(解除)

  1. 甲乙は、相手方において、次の各号に掲げる事由が生じたときは、何らの催告なくして直ちに本契約又は個別契約を解除することができるものとする。

(1)本契約又は個別契約のいずれかの条項に違反し、且つ、当該違反の書面による是正要求を受けた後30日以内に当該違反が是正されなかったとき 
(2)監督官庁より営業停止、営業免許又は営業登録の取消処分を受けたとき 
(3)財産について仮差押、仮処分、差押、強制執行、担保権の実行としての競売等の申立、又は破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、会社整理開始、特別清算の申立があったとき、若しくは清算手続に入ったとき 
(4)手形又は小切手の不渡り処分又は銀行取引停止処分を受けたとき 
(5)支払停止又は支払不能の事由を生じたとき 
(6)解散の決議(法令による解散を含む)をしたとき 
(7)公租公課の滞納処分を受けたとき

  1. 甲乙は、前項によって本契約又は個別契約を解除した場合、相手方に対して、解除によって生じた損害について、本契約の定めに従い賠償請求をすることができる。

第18条(契約終了時の取扱い) 
期間満了又は前条に基づく解除によるか否かにかかわらず、本契約が終了した場合であっても、当該期間満了又は解除以前に締結された個別契約については、甲乙間の合意がない限り本契約の終了による影響を受けないものとし、当該個別契約に基づくあらゆる債務は、本契約の定めに従って履行されなければならない。

第19条(契約上の地位の移転等の禁止) 
いずれの当事者も、本契約又は個別契約に基づく権利又は義務の全部若しくはその一部を、相手方当事者の事前の書面による承諾を得ずに、第三者に譲渡若しくは移転し、又は第三者のための担保に供する等一切の処分をしてはならない。但し、乙が、本契約第12条(再委託)の定めに基づいて本業務の全部又はその一部を第三者に再委託する場合は、この限りではない。

第20条(契約期間)

  1. 本契約の有効期間は、本契約締結の日から委託業務が終了するまでとする。
  2. 本契約終了を行う場合は、ただちに本契約終了の意思表示を行う。
  3. 本契約と関連することを明示した個別契約が本契約の失効時に存続している場合については、前項にかかわらず、本契約が当該個別契約の存続期間中効力を有するものとする。

第21条(契約の変更) 
本契約又は個別契約の全部又はその一部の変更・修正は、甲乙各々を代表する者が記名捺印した書面によらなければその効力を生じないものとする。

第22条(管轄裁判所) 
本契約の履行に関して生じた紛争については、静岡地方裁判所沼津支部裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第23条(協議) 
本契約について甲乙間に疑義が生じたときは、甲乙協議のうえ、これを解決するものとする。